Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – Przewodnik po formach prawnych w KRS i formularzach

Informacje o tworzeniu i zgłaszaniu spółki z ograniczona odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego

Spółka z ograniczona odpowiedzialnością może utworzyć jedna albo więcej osób (fizycznych lub prawnych) w każdym celu prawnie dopuszczalnym, z wyłączeniem innej jednoosobowej spółki z ograniczona odpowiedzialnością. Jest to spółka kapitałowa, w której wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić, co najmniej 5 000 złotych, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż. 50 zł.

Za zobowiązania spółki wspólnicy nie odpowiadają.

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowią inaczej, wspólnicy maja równe prawa i obowiązki w spółce. Obowiązkiem wspólnika jest wniesienie wkładów na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym, które obejmuje w spółce. Jeżeli wkładem do spółki, w całości albo w części, ma być wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osoba wspólnika wnoszącego aport, jak również liczba i wartość nominalna objętych w zamian udziałów. Z chwila zawarcia umowy spółki powstaje spółka z ograniczona odpowiedzialnością w organizacji.

Do powstania spółki z ograniczona odpowiedzialnością – oprócz zawarcia umowy spółki – jest wymagane:

• wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
• powołanie zarządu,
• wpis do rejestru.

Umowa spółki z ograniczona odpowiedzialnością wymaga formy szczególnej – aktu notarialnego.

W umowie wspólnicy uzgadniają firma spółki, która może być dowolna, ale musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczona odpowiedzialnością”.

Firma spółki powinna się odróżniać dostatecznie od firmy innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku, aby nie wprowadzała w błąd, w szczególności, co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności, miejsca działalności i źródeł zaopatrzenia.

Ponadto umowa powinna określać siedziba spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział oraz liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.

Jakiekolwiek korzyści przyznane dodatkowo wspólnikowi lub nałożone na wspólnika inne obowiązki wobec spółki, należy dokładnie określić w umowie, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki. Także przewidywane udziały o szczególnych uprawnieniach jak na przykład prawo głosu, prawo do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki musza być określone w umowie spółki.

Spółka z ograniczona odpowiedzialnością reprezentuje zarząd, który także prowadzi sprawy spółki. Członkami zarządu mogą być osoby powołane spośród wspólników lub spoza ich grona. Sposób reprezentacji spółki przez zarząd wieloosobowy jest określony w umowie spółki, a w braku takiego postanowienia, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Za zgoda wszystkich członków zarząd spółki może powołać prokurenta, a prawo do jego odwołania przysługuje każdemu członkowi zarządu.

Zgłoszenie spółki z ograniczona odpowiedzialnością do rejestru

Zawiązanie spółki z ograniczona odpowiedzialnością zarząd zgłasza do sadu rejestrowego właściwego względu na siedziba spółki.

Wniosek rejestrowy składa się na urzędowym formularzu KRS-W3, a wraz z nim formularze załączników: KRS-WE – dot. wspólników spółki, KRS-WM – z danymi o przedmiocie działalności spółki oraz KRS-WK – o osobach uprawnionych do reprezentowania podmiotu.

Mozę zajść potrzeba złożenia także innych formularzy na przykład przy utworzeniu oddziałów spółki czy powołaniu prokurentów, których symbole sa wskazane w druku wniosku rejestrowego. Formularze podpisują wszyscy członkowie zarządu. Do wniosku należy, bez wezwania, dołączyć dowód uiszczenia należnej opląty sadowej w wysokości 1 000 zł oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sadowym i Gospodarczym w kwocie 500 zl.

Oprócz wymaganych formularzy i dowodów opłat do zgłoszenia należy załączyć następujące dokumenty (w oryginale lub poświadczonych urzędowo odpisach):

• umowa spółki,
• lista wspólników, w której należy podać imię i nazwisko albo firma i siedziba każdego wspólnika, adres, liczba i wartość nominalna jego udziałów, a w przypadku, gdy do rejestru zgłoszono spółka jednoosobowa także wzmianka, ze jest on jedynym wspólnikiem spółki,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, ze wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
• poświadczone urzędowo wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki (członków zarządu i prokurentów),
• dowód powołania poszczególnych członków organów spółki, jeżeli o powołaniu nie stanowi umowa spółki.

Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sadu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sadu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Wykaz wniosków i odpowiednich do nich załączników KRS stosowanych przy z spółce z ograniczona odpowiedzialnością

Symbol formularza	Symbole załączników dla danego formularza	Uwagi
KRS-W3 Wniosek o rejestracja podmiotu w rejestrze przedsiębiorców	KRS-WA – Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne KRS-WE – Wspólnicy spółki z ograniczona odpowiedzialnością KRS-WH – Sposób powstania podmiotu KRS-WK – Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki KRS-WL – Prokurenci KRS-WM – Przedmiot działania KRS-ZN – Sprawozdania finansowe i inne dokumenty	Załączniki obligatoryjne KRS-WK KRS-WM KRS-WE
KRS-Z3 Wniosek o zmiana danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców	KRS-ZA – Zmiana – oddziały, terenowe jednostki organizacyjne KRS-ZE – Zmiana – wspólnicy spółki z ograniczona odpowiedzialnością KRS-WK – Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki KRS-ZK – Zmiana – organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki KRS-ZL – Zmiana – prokurenci KRS-ZM – Zmiana – przedmiot działalności KRS-ZN – Sprawozdania finansowe i inne dokumenty KRS-ZH – Zmiana – połączenie, podział, przekształcenie spółki KRS-ZY – numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP	Ilość i rodzaj załączników zależna jest od konkretnego stanu faktycznego.

KRS-Z30 Sprawozdania finansowe i inne dokumenty
KRS-Z40 Zaległość podatkowa, celna, na rzecz ZUS
KRS-Z41 Wierzytelność	KRS-ZP – Wierzyciele
KRS-Z42 Wierzyciele – zmiana
KRS-Z61 Likwidacja, rozwiązanie / unieważnienie	KRS-ZR – Likwidator, zarządca, przedstawiciel / reprezentant upadłego KRS-ZY – numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP KRS-WK – Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki KRS-ZK – Zmiana – organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
KRS-Z67 Postępowanie układowe	KRS-ZY – numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP
KRS-Z68 Postępowanie naprawcze	KRS-ZY – numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP
KRS-X2 Wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sadowego	KRS-ZH – Zmiana – połączenie, podział, przekształcenie spółki