Spółka Partnerska – Przewodnik po formach prawnych w KRS i formularzach

Informacje o tworzeniu i zgłaszaniu spółki partnerskiej do Krajowego Rejestru Sadowego

Spółka partnerska ma na celu umożliwienie wspólnego wykonywania jednego bądź więcej wolnych zawodów w ramach organizacji gospodarczej prowadzącej przedsiębiorstwo pod własna firma.

Spółka partnerska posiada zdolność prawna oraz zdolność do czynności prawnych i stanowi „ułomną” osobę prawną. Partnerami spółki mogą być tylko osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów określonych w art. 88 kodeksu spółek handlowych lub odrębnych ustawach. Przepisy odrębnych ustaw mogą dopuścić wykonywanie w jednej spółce więcej niż jednego określonego zawodu albo postanowić, ze partnerzy mogą wykonywać w spółce tylko jeden zawód, a ponadto mogą uzależnić wykonywanie zawodu w spółce partnerskiej od spełnienia dodatkowych wymagań.

Partnerami mogą być adwokaci, aptekarze, architekci, biegli rewidenci, brokerzy ubezpieczeniowi, doradcy podatkowi, księgowi, lekarze, lekarze stomatolodzy, lekarze weterynarii, notariusze, pielęgniarki, położne, radcy prawni, rzecznicy patentowi, rzeczoznawcy majątkowi i tłumacze przysięgli. Lista wolnych zawodów jest otwarta.

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i zawierać obowiązkowe elementy:

• określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w spółce,
• przedmiot działalności spółki,
• firma i siedziba spółki,
• określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Przedmiot działalności wymaga w umowie bliższego sprecyzowania zakresu działalności spółki na przykład wskazania niektórych rodzajów świadczonych usług.

Firma spółki partnerskiej musi zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bad¼ „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

Siedziba spółki partnerskiej powinna mieścić się w Polsce i może znajdować się w miejscowości, w której siedziba ma organ zarządzający albo w innej miejscowości określonej w umowie spółki.

Najistotniejsza cecha wyróżniająca spółkę partnerska od pozostałych typów spółek jest ograniczona odpowiedzialność partnera za szkody wyrządzone przez pozostałych partnerów i osoby, które podlegały ich kierownictwu. Ograniczenie odpowiedzialności dotyczy tylko zobowiązań powstałych w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu lub zawodów określonych w umowie spółki.

Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, ale dla zapewnienia sprawniejszego jej funkcjonowania umowa może przewidywać, ze prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki zostanie powierzone zarządowi. Do zarządu spółki partnerskiej stosuje się wówczas przepisy dotyczące zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością.

Członkowie zarządu spółki partnerskiej podlegają ograniczeniom wynikającym z uchwal wspólników ingerujących tylko w proces zarządzania spółką.

Zgłoszenie spółki partnerskiej do rejestru

Zgłoszenia spółki do rejestru dokonują partnerzy uprawnieni do jej reprezentowania albo zarząd spółki, jeśli został przewidziany w umowie.

Wniosek o wpisanie spółki partnerskiej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego składa się na urzędowym formularzu KRS-W1, do którego należy dołączyć formularze załączników: KRS-WD dotyczący partnerów spółki, KRS-WK z danymi osób uprawnionych do reprezentowania spółki i KRS-WM określający przedmiot działalności. Wraz z wnioskiem trzeba przesłać dowód uiszczenia opłaty sadowej w kwocie 750 zł i opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sadowym i Gospodarczym w wysokości 500 zl.

Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sadu rejestrowego należy dołączyć oryginały bad¼ poświadczone urzędowo

odpisy dokumentów potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu, umowa spółki oraz poświadczone przez notariusza wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki. Wniosek rejestrowy składa się w sadzie rejonowym właściwym dla siedziby spółki, której wpis dotyczy.

Wykaz wniosków i odpowiednich do nich załączników KRS stosowanych przy spółce partnerskiej

Symbol formularza	Symbole załączników dla danego formularza	Uwagi
KRS-W1 Wniosek o rejestracja podmiotu w rejestrze przedsiębiorców	KRS-WA – Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne KRS-WD – Partnerzy KRS-WH – Sposób powstania podmiotu KRS-WK – Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki KRS-WL – Prokurenci KRS-WM – Przedmiot działania KRS-ZN – Sprawozdania finansowe i inne dokumenty	Załączniki obligatoryjne KRS-WD KRS-WK KRS-WM
KRS-Z1 Wniosek o zmiana danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców	KRS-ZA – Zmiana – oddziały, terenowe jednostki organizacyjne KRS-ZD – Zmiana – partnerzy KRS-WK – Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki KRS-ZK – Zmiana – organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki KRS-ZL – Zmiana – prokurenci KRS-ZM – Zmiana – przedmiot działalności KRS-ZN – Sprawozdania finansowe i inne dokumenty KRS-ZH – Zmiana – połączenie, podział, przekształcenie spółki KRS-ZY – numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP	Ilość i rodzaj załączników zależna jest od konkretnego stanu faktycznego.

KRS-Z30 Sprawozdania finansowe i inne dokumenty
KRS-Z40 Zaległość podatkowa, celna, na rzecz ZUS
KRS-Z41 Wierzytelność	KRS-ZP – Wierzyciele
KRS-Z42 Wierzyciele – zmiana
KRS-Z61 Likwidacja, rozwiązanie / unieważnienie	KRS-ZR – Likwidator, zarządca, przedstawiciel / reprezentant upadłego KRS-ZY – numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP KRS-WK – Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki KRS-ZK – Zmiana – organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
KRS-Z67 Postępowanie układowe	KRS-ZY – numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP
KRS-Z68 Postępowanie naprawcze	KRS-ZY – numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP
KRS-X2 Wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sadowego	KRS-ZH – Zmiana – połączenie, podział, przekształcenie spółki