Spółka Jawna – Przewodnik po formach prawnych w KRS i formularzach

Spółka jawna jest przedsiębiorcą

Działalność prowadzona przez Spółkę Jawną może mieć zarówno charakter zarobkowy, jak i niezarobkowy, na przykład działalność dydaktyczna lub naukowo-badawcza.

Musi to być zorganizowana i ciągła określona działalność handlowa, usługowa, wytwórcza lub inna działalność gospodarcza.

Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, jest „ułomną” osobą prawną, co oznacza, że nie mają do niej zastosowania przepisy dotyczące osób prawnych (w tym przepisy ustawy o podatkach od osób prawnych) i – w zasadzie – nie posiada organów. Spółka jawna jest spółką osobową i może być utworzona przez osoby fizyczne i prawne, przy czym każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.

Umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności, a zmiana jej postanowień wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Jeżeli umowa spółki przewiduje wniesienie wkładu w postaci nieruchomości, należy ją wówczas zawrzeć w formie aktu notarialnego. Wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przynajmniej przez wniesienie wkładów lub przez współdziałanie w inny sposób określony w umowie spółki. Drugim istotnym składnikiem umowy założycielskiej jest zobowiązanie do prowadzenia przedsiębiorstwa pod własną firmą.

Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”. Kolejnym elementem umowy spółki jawnej jest wymóg uzgodnienia przez wspólników siedziby i przedmiotu działalności spółki, który można sprecyzować przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).

W kwestiach nieuregulowanych w umowie spółki znajdują zastosowanie przepisy tytułu II, działu I, kodeksu spółek handlowych dotyczące spółki jawnej.

Zgłoszenie spółki jawnej do rejestru
Każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru, ale nie jest konieczne, by zgłoszenia dokonali łącznie wszyscy wspólnicy. Jeżeli zgłoszenia dokonuje jeden albo niektórzy wspólnicy, pozostali uczestnicy spółki mają obowiązek współdziałania. Obowiązek współdziałania obejmuje przede wszystkim:

• przygotowanie notarialnie poświadczonych podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki,
• uzgodnienie wszelkich danych, na przykład. adresu spółki, o ile nie zostały one przewidziane w umowie,
• poniesienie kosztów rejestracji, gdy spółka nie dysponuje własnymi środkami pieniężnymi.

W sprawach rejestrowych wyłącznie właściwy do rozpoznania wniosku jest sąd rejonowy właściwy ze względu na siedzibę podmiotu, którego wpis dotyczy (sąd rejestrowy).

Wniosek o wpisanie spółki jawnej do rejestru składa się na urzędowym formularzu KRS-W1, który powinien być poprawnie i czytelnie, a także zgodnie z umową spółki, wypełniony. Do wniosku należy także dołączyć formularze załączników: KRS-WB określający dane wspólników, KRS-WM klasyfikujący przedmiot działalności spółki i KRS-WK wskazujący wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki. Konieczność złożenia dodatkowych formularzy załączników (wyszczególnionych na końcu druku wniosku rejestrowego) może wynikać z istnienia dodatkowych okoliczności takich jak, na przykład utworzenie oddziałów spółki, powołanie prokurentów itd.

Jednocześnie, bez wezwania należy załączyć dowód uiszczenia opłaty sądowej w kwocie 750 zł i opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 500 zł.

Wraz z wyżej wymienionymi formularzami należy przekazać do sądu 1 egzemplarz umowy spółki jawnej (w oryginale), nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy dla doręczeń i poświadczone urzędowo (przez notariusza) wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Obowiązkowi zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców KRS na warunkach wyżej opisanych podlega także spółka cywilna, której przychody netto w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych. Zgłoszenia należy dokonać w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. Przedtem wspólnicy powinni dostosować umowę spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej.

Wykaz wniosków i odpowiednich do nich załączników

Symbol formularza	Symbole załączników dla danego formularza	Uwagi
KRS-W1 Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców	KRS-WA – Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne KRS-WB – Wspólnicy spółki jawnej lub komplementariusze sp.komandytowo – akcyjnej KRS-WH – Sposób powstania podmiotu KRS-WK – Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki KRS-WL – Prokurenci KRS-WM – Przedmiot działania KRS-ZN – Sprawozdania finansowe i inne dokumenty	Załączniki obligatoryjne KRS-WB KRS-WK KRS-WM
KRS-Z1 Wspólnicy spółki jawnej lub komplementariusze sp. komandytowo – akcyjnej	KRS-ZA – Zmiana – oddziały, terenowe jednostki organizacyjne KRS-ZB – Zmiana – wspólnicy spółki jawnej, komplementariusze spółki komandytowo – akcyjnej KRS-WK – Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki KRS-ZK – Zmiana – organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki KRS-ZL – Zmiana – prokurenci KRS-ZM – Zmiana – przedmiot działalności KRS-ZN – Sprawozdania finansowe i inne dokumenty KRS-ZH – Zmiana – połączenie, podział, przekształcenie spółki KRS-ZY – numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP	Ilość i rodzaj załączników zależna jest od konkretnego stanu faktycznego.

KRS-Z30 Sprawozdania finansowe i inne dokumenty
KRS-Z40 Zaległość podatkowa, celna, na rzecz ZUS
KRS-Z41 Wierzytelność	KRS-ZP – Wierzyciele
KRS-Z42 Wierzyciele – zmiana
KRS-Z61 Likwidacja, rozwiązanie / unieważnienie	KRS-ZR – Likwidator, zarządca, przedstawiciel / reprezentant upadłego KRS-ZY – numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP KRS-WK – Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki KRS-ZK – Zmiana – organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
KRS-Z67 Postępowanie układowe	KRS-ZY – numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP
KRS-Z68 Postępowanie naprawcze	KRS-ZY – numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP
KRS-X2 Wykreślenia podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego	KRS-ZH – Zmiana – połączenie, podział, przekształcenie spółki